Op een dag spoelt een baby in een mandje aan bij het huisje van nelwyn (lees: dwerg of hobbit) Willow Ufgood. Omdat de baby de toekomstige koningin van het land is, wordt Willow geacht haar in veiligheid te brengen. De slechte koningin Bavmorda is namelijk ook naar haar op zoek, opdat ze het kleine meisje kan offeren. Willow ziet zichzelf deze queeste niet volbrengen, maar krijgt gelukkig hulp van andere nelwyns, een menselijke huurmoordenaar en twee minimini-mensjes.

Met George Lucas als schrijver van het verhaal en Val Kilmer als de aantrekkelijke, mannelijke hoofdrolspeler had Willow een groot kassucces moeten worden. Dat verliep helaas anders, enerzijds door veel concurrentie, maar ook omdat het eenvoudigweg niet zo'n goede film is geworden als men had beoogd. De voorspelling van Lucas dat de opbrengsten die van E.T. had moeten evenaren is in ieder geval verre van uitgekomen. 

Dat Willow geen superprent is geworden kan Lucas in ieder geval niet aangerekend worden. Het verhaal treft, hoewel eenvoudig, namelijk geen enkele blaam. Grafisch wordt de kijker zelfs verwend; het gebruik van diverse (digitale) filmtechnieken zorgt voor een zeer aangename kijkervaring. 

Waar het hem precies knelt is in de regie van Ron Howard. Hij weet slechts weinig uit zijn hoofdrolspelers te halen. Ook is zijn gevoel voor timing niet goed. Op momenten blijft het verhaal maar voortkabbelen, terwijl er anderzijds juist veel te snel voorbij wordt gegaan in goede actiescènes. Willow voelt daardoor soms best als een bevalling om te kijken. 

Ten slotte nog een opmerking over de keuze om echte lillyputters de rollen van nelwyns te laten spelen. Hoewel ongetwijfeld goed bedoelt, werken de waggelende kleine mensjes vooral op de lachspieren. Om over hun acteerprestaties nog maar te zwijgen. Eigenlijk is hier maar een term voor: Dwarfsploitation. Hadden we daar al een subgenre over?